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Innovador manual teórico y práctico del arbitraje en Uruguay, conteniendo una explicación clara y profunda de los conceptos fundamentales de la materia y un análisis sistemático y pormenorizado de más de 100 sentencias relevantes para el ámbito arbitral.

En el marco de las economías capitalistas, los grupos de sociedades constituyen un actor central en el desarrollo económico, en tanto concentran capital, recursos y capacidades productivas que incrementan su competitividad en los mercados internacionales. En la actualidad, resulta frecuente que los emprendimientos de mediana y gran envergadura adopten la estructura de grupos de sociedades, en la medida que esta configuración posibilita la diversificación de inversiones, la optimización en la gestión de riesgos y el fomento de la innovación tecnológica entre las entidades vinculadas, bajo la conducción de una dirección unificada. A pesar de la relevancia de los grupos en la economía, ni en Uruguay ni en España son contemplados de un modo uniforme: ninguno de estos ordenamientos dispone de una definición normativa que resulte aplicable a todos los sectores en los que este fenómeno produce efectos, ni son regulados todos los aspectos de estos, como la protección de los intereses de los accionistas minoritarios y de los acreedores o la responsabilidad del grupo en situaciones de insolvencia. Esta investigación se propone delimitar los supuestos en los que puede considerarse configurado un grupo de sociedades o conjunto económico, a fin de proporcionar a los operadores jurídicos y económicos criterios que permitan determinar su existencia y, en consecuencia, adoptar decisiones informadas respecto a la contratación, el financiamiento, la participación u otras formas de colaboración en empresas o emprendimientos conjuntos. A su vez, busca determinar el alcance de la responsabilidad del grupo frente a los acreedores de las entidades agrupadas, analizando legislación, doctrina y jurisprudencia en diversas ramas del derecho, con el objetivo de sistematizar la situación actual y delimitar de esa forma cuándo puede imputarse responsabilidad al grupo (o, mejor dicho, a las entidades que lo integran) por las obligaciones de los sujetos agrupados.

El derecho de la competencia, tanto desde la perspectiva de la competencia desleal como de la defensa de la competencia, es fundamental para la comprensión del funcionamiento de los mercados. Es un conjunto de principios, reglas y herramientas que marcan la vida económica, la organización empresarial, la toma de decisiones, la innovación y, en definitiva, el bienestar de los consumidores y de la sociedad en su conjunto. Ya no se encuentra reservado exclusivamente a especialistas, pues estudiantes, académicos y egresados en general desarrollan sus estudios y actividades en torno a mercado y competencia. Este libro tiene como objetivo ofrecer un tratamiento sistemático, claro y actual de la materia, explicando sus principales institutos, junto con el análisis normativo, así como las resoluciones administrativas y sentencias judiciales más significativas. Se analizan los sistemas de derecho comparado que dan forma al derecho de la competencia, así como especialmente las normas y decisiones uruguayas al respecto. La competencia en el mercado aspira a contribuir a la formación en el tema y a ser un instrumento con —al menos— una base para responder a las situaciones que surgen en la actividad económica.

Presentamos una notable obra que analiza en profundidad la ley de sociedades comerciales a través de los sabios conocimientos de Nuri Rodríguez Olivera, Virginia Bado y Carlos López. Estos dos tomos nos brindan un estudio detallado, minucioso y pormenorizado de todas y cada una de las normas de la ley de sociedades comerciales. Un excelente estudio exegético de los artículos de una ley que regula el corazón del derecho comercial y de la empresa: las sociedades comerciales.

La tentación de dejar fluir las propias ideas está siempre presente, pero el prologuista no debe olvidar para qué se le concedió el uso de la pluma. Sin embargo, en este caso, ese fluir de ideas fue inspirado en la lectura del libro de Jenifer Alfaro y Rosa Poziomek. Al transcurrir las páginas me fui poniendo en los distintos roles de sus destinatarios. Como estudiante hubiera agradecido un libro tan claro y explicativo sobre una materia tan extremadamente compleja: hubiera apreciado cómo poder entender la dinámica de la persona jurídica societaria, su mecánica de funcionamiento, de formación y expresión de su voluntad. Como profesional no especializado hubiera encontrado la guía para establecer qué puede hacerse y qué no. Como profesional de ciencias económicas, hubiera encontrado el sustento jurídico que me ayude a ejecutar las tareas de mi propia especialidad. Más aún: sin ser este libro una monografía académica con pretensiones de terciar en las numerosas polémicas del derecho societario, sobre variados puntos expresa las fundadas opiniones de las autoras (incluso, a veces divergentes entre sí). En todo caso, en el libro el lector encontrará referencia a las disidencias interpretativas que existen sobre diversas normas e institutos. No es misión del prologuista dar cuenta del contenido del libro (para eso está el índice). Pero sí me importa destacar algunos puntos que lo hacen de interés y valor. El primero de ellos es la metodología: no es una ley comentada, sino un libro que explica los institutos y aspectos involucrados con un orden lógico. A menudo, no siempre, las leyes comentadas incurren en el pecado de no ser mucho más que la seca repetición de cada artículo, expresando lo mismo con otras palabras y, sobre todo, de carecer de la flexibilidad para establecer las vinculaciones necesarias que sirvan a la comprensión del real significado de las normas. Bienvenida, pues, la obra como desarrollo de la materia.

El profesor Israel Creimer ha consolidado, a lo largo de una extensa trayectoria como abogado y docente universitario, una voz autorizada y respetada en el campo del Derecho Comercial uruguayo. Su estudio riguroso y constante de las materias concursales le ha permitido construir un cuerpo doctrinario sólido, que ha contribuido no sólo al ámbito académico, sino también al desarrollo de la práctica jurídica. Cuestiones Concursales constituye una valiosa recopilación sistemática de trabajos del autor, publicados tanto en Uruguay como en el extranjero. Reunir estos aportes dispersos en un solo volumen representa un acierto editorial que pone a disposición de la comunidad jurídica una herramienta de consulta clara, coherente y útil. En momentos donde los desafíos económicos, empresariales y legales se entrelazan con creciente complejidad, el análisis del Derecho Concursal adquiere una importancia renovada. Los estudios de Israel Creimer no solo ofrecen claridad conceptual, sino también una lectura crítica y fundamentada, imprescindible para entender y aplicar este sector del derecho con responsabilidad y precisión. Esta obra, sin duda, resultará de gran provecho tanto para estudiantes que se inician en la materia como para profesionales y magistrados que buscan profundizar en las claves teóricas y prácticas del régimen concursal. Con claridad expositiva y profundidad doctrinaria, el autor nos invita a reflexionar sobre los principios, tensiones y finalidades del Derecho Concursal en el escenario jurídico contemporáneo. Leerla es, en definitiva, acceder a una mirada experta, comprometida y lúcida sobre una materia de creciente impacto jurídico y económico.

En esta obra de los Dres. Ricardo Olivera García y Laura Chalar se analiza el régimen jurídico del arbitraje, recorriendo los principales temas que le competen. Así, la obra estudia, entre otras temáticas, el estatuto del árbitro, el acuerdo arbitral, las clases de arbitraje, constitución del tribunal arbitral, el procedimiento arbitral, el laudo, la ejecución y recursos contra el laudo, el control judicial del arbitraje. A su vez, realiza un análisis profundo del arbitraje societario y del arbitraje de inversión. La obra incluye una separata redactada por los autores en la cual se analiza el nuevo régimen del arbitraje en el CGP, establecido por la Ley N° 20.257. Una obra de consulta ineludible en un área que tiene cada vez mayor importancia.

Se han escrito ríos de tinta sobre el traumático desenlace de los negocios de Conexión Ganadera. ¿Qué se puede decir de la crisis terminal de esta Empresa de intermediación de operaciones ganaderas que no se haya dicho ya? Algunas cosas se pueden agregar aplicando el enfoque sistémico para comprender mejor el proceso. Exploramos tanto los factores externos como la sequía y la quiebra de otros fondos, como los internos, la mala gestión y la falta de control, crearon «un caldo de cultivo» para la crisis de Conexión Ganadera. Procuramos entender el comportamiento de los directores. Consideramos que la transición de una mala gestión a un esquema Ponzi y otras actividades ilícitas se explica por una compleja interacción de factores psicológicos, éticos, y situacionales. La Empresa no estaba preparada para hacer frente en forma exitosa lo que ocurrió en el mercado. Durante meses hemos tratado de identificar cómo se fue generado ese proceso de deterioro en el accionar de la Empresa que fue produciendo una especie de «deslizamiento progresivo y finalmente irreversible» hacia la ilegalidad, en el marco de un proceso de deterioro de los sistemas de controles de la corporación, que introdujo un modelo de gestión borroso que no permitía detectar lo que estaba aconteciendo. Este libro es el resultado resumido de nuestro trabajo de investigación.

Este libro es el resultado de una extensa tarea de investigación realizada para la obtención del título de Magíster en Derecho LL.M., Área Derecho Comercial y Corporativo de la Universidad de Montevideo. En el presente, se analiza la figura del administrador de hecho, considerando las características largamente anotadas por la doctrina nacional, así como las consideraciones vertidas por la jurisprudencia, realizando, además, un análisis crítico de tales elementos. Adicionalmente, se analizan las diferencias existentes entre la figura del administrador de hecho y otras figuras o negocios jurídicos que, en la práctica, podrían confundirse con aquella. Asimismo, se estudia el derecho comparado a fin de considerar las soluciones propuestas en sede de administración de hecho por otros ordenamientos jurídicos como ser el español, el francés y el argentino. Ello, con el objetivo de obtener insumos para realizar un estudio crítico de la normativa vigente en la Legislación nacional en sede de administrador de hecho y, finalmente, evaluar si existe un régimen general o excepcional en la materia. De lege ferenda, se sugiere e insiste en la necesidad de implementar un régimen sistemático e integral del administrador de hecho que permita superar las inconsistencias que se pueden apreciar, tanto a nivel doctrinario como jurisprudencial, cuando de delimitar dicha figura se trata.

La obra configura un manual y como indica el sentido de esta palabra en el diccionario se trata de un libro en donde se compendia lo más sustancial de la materia. Como primer tomo configura el tratamiento del inicio y principales temas que involucran todo comienzo de un estudio de la materia jurídica mercantil. El origen y desarrollo del derecho mercantil. Analizado no solo históricamente sino también incorporando un análisis evolutivo desde la economía. A ello sigue el examen de la materia mercantil y puntualmente de los actos de comercio procurando acercar ejemplos y las principales cuestiones que la doctrina tradicionalmente ha abordado en esta temática. En relación con los sujetos del mundo mercantil el comerciante, hoy devenido en empresario con sus notas características, sus derechos y obligaciones. Con ello un análisis básico de la contabilidad y de los estados contables como expresión de la actividad mercantil para beneficio del futuro abogado o escribano. Este examen se completa con la consideración de los diferentes auxiliares de comercio tanto los tradicionales mencionados en el Código de Comercio como los de surgimiento posterior. En suma, los actuales. El comerciante actúa en el mercado y en el mismo lo hace en competencia. De allí la necesidad de analizar el marco legal de la defensa de la competencia con sus conductas anticompetitivas sancionadas y también de las normas vinculadas con la concurrencia desleal entre comerciantes. Un marco jurídico que para ser completo requiere del examen de la normativa sobre el derecho del consumo en su incidencia con el comercio. Finalmente un examen de los bienes que integran especialmente el derecho comercial. La propiedad industrial y el establecimiento comercial. En el primer caso el análisis de las marcas, del nombre comercial, de las denominaciones de origen y geográficas, las patentes de invención, los modelos de utilidad y de diseño industrial. Con relación al establecimiento comercial se considera su naturaleza jurídica y los elementos que lo integran. El valor llave y la clientela. La enajenación del establecimiento comercial a través de los diferentes pasos que indica la ley. Y no menormente importante la cuestión de la venta de activos individuales y cuándo comprende al establecimiento comercial.

La obra configura un manual y, como indica el sentido de esta palabra en el diccionario, se trata de un libro donde se compendia lo más sustancial de la materia. En este segundo tomo se analizan los contratos comerciales, las generalidades de la contratación comercial, el uso de cláusulas de adhesión, los elementos característicos a la contratación digital o electrónica, incluyendo los contratos inteligentes que aparecen en nuestro horizonte. Luego, la compraventa comercial y sus diferencias con la civil con especial análisis de la compraventa internacional y sus términos; el mandato; la comisión y el contrato estimatorio. Posteriormente, los contratos vinculados a la distribución comercial y los asociativos (tanto los previstos en la ley de sociedades comerciales como los innominados), el contrato de seguro y sus modalidades, el contrato de transporte (en sus modos terrestre, aéreo, multimodal y marítimo), el fideicomiso, destacándose el financiero. Finalmente, realiza un análisis del régimen legal de la intermediación financiera, sus instituciones y los denominados contratos bancarios, tanto los tradicionales como los contratos financieros de más reciente surgimiento. A ello se suma el estudio del mercado de valores, la Bolsa, los valores emitidos en oferta pública, la Ley de Mercado de Valores y las diferentes operaciones bursátiles.

La aprobación de la Ley de Promoción de Emprendimientos n.º 19.820, que crea y regula las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), representa la reforma legislativa societaria más relevante desde la sanción de Ley de Sociedades Comerciales n.º 16.060 de 1989. La SAS era una cuenta pendiente para Uruguay. Los operadores reclamaban muchas de las innovaciones previstas en su regulación, que nos acerca a los países de vanguardia en esta temática. El objetivo de este Manual es poner a disposición de los lectores un primer análisis integral de la regulación legal sobre las SAS. El libro se organiza en ocho capítulos, que sustancialmente acompañan la estructura temática de la ley. Al final del libro se incluye un apéndice que contiene: un cuadro comparativo entre las SRL, las SA y las SAS, una guía práctica para la redacción de estatutos de SAS, el texto legal que regula a las SAS, el decreto reglamentario y la consulta tributaria n.° 6.306. El trabajo está dirigido a los colegas abogados, escribanos y contadores que deseen conocer el régimen jurídico aplicable a las SAS desde una perspectiva práctica. De todas formas, el libro es sumamente claro, por lo que resulta accesible a los propios emprendedores, que son los verdaderos protagonistas.

Es un honor introducir esta compilación de ponencias derivadas de la Semana Académica del Instituto de Derecho Comercial de la Universidad de la República, edición dedicada al Prof. Emérito Dr. Siegbert Rippe. Rendir homenaje al Prof. Siegbert Rippe no es solo un gesto de gratitud institucional: es reconocer a un maestro que, con su rigor intelectual, su pasión por el Derecho y su compromiso con la formación de generaciones de juristas marcó indeleblemente el desarrollo de la dogmática mercantil nacional. Su obra y su ejemplo siguen iluminando el camino de quienes hoy investigamos y enseñamos (...).

Actualmente el capital intelectual y los activos intangibles son determinantes para el acceso al conocimiento, así como para el desarrollo y crecimiento de la economía. Se potencia así la riqueza y crece la ventaja competitiva de las más diversas actividades productivas. La dinámica de explotación de los activos intangibles implica la constante contratación, ya sean autorizaciones muy concretas de uso, como negociaciones de diversa complejidad, que pueden tener como protagonista a un activo en particular o un grupo de ellos, o también pueden tenerlos como parte en negocios de diversa complejidad. Esta obra recoge conceptos fundamentales sobre algunos de los contratos más frecuentes relacionados con activos intangibles. No se trata de un estudio teórico sobre contratos. Cada uno de los contratos que se tratan o mencionan merecería un libro en sí mismo. Tampoco es un libro de formularios de contratos. El objetivo es transmitir experiencias en factores clave de alguno de ellos, acaso proporcionando la redacción de algunas cláusulas como forma de facilitar la comprensión de la problemática que pueden presentar. Si quien necesite comprender algún aspecto de la temática encuentra las ideas básicas de la operativa general de los contratos comentados, facilitando las definiciones específicas que necesite para su propio caso, se habrá cumplido el objetivo de este libro.

En esta Antología del Derecho Comercial Uruguayo pretendemos compartir, con la academia comercialista y con el mundo profesional todo, un panorama sobre la evolución del pensamiento jurídico en materia de Derecho Comercial en el Uruguay durante los últimos dos siglos, a través de los aportes realizados por la doctrina. El pensamiento jurídico es un proceso de elaboración permanente que se va construyendo en forma constante y dinámica a través de la historia, con los aportes de todos quienes contribuyen a formarlo. Se trata de un gran edificio en el cual cada doctrinario va realizando sus aportes, que abarcan desde los propios cimientos hasta los pisos más altos, que se van alzando unos sobre otros. Como una Torre de Babel, tiene la pretensión de llegar hasta el cielo. Esta construcción colectiva, dinámica, sistemática y permanente es lo que representa lo que podría denominar la Escuela de Derecho Comercial Uruguaya. Ante esta evidencia, nos pareció interesante llevar adelante esta Antología del Derecho Comercial Uruguayo, con la recopilación de trabajos doctrinarios de quienes, a lo largo de los años, han sido los arquitectos, albañiles y artesanos de una obra colectiva que atraviesa el tiempo.

Compraventa de Acciones analiza la toma de control de sociedades anónimas y sociedades por acciones simplificadas uruguayas, a través de la compraventa de sus acciones, estudiando también estructuras alternativas. La obra se divide en tres volúmenes. Mientras el primer volumen se enfoca en la estructuración de operaciones de M&A, los contratos preliminares y el due diligence, este segundo volumen ingresa plenamente en el contenido neurálgico del contrato de compraventa de acciones, tal como el mismo suele encontrarse en la práctica. El volumen II realiza un análisis jurídico y práctico de los bloques fundamentales del contrato, dedicándole un capítulo a cada uno de dichos bloques: precio, declaraciones y garantías, obligaciones y condiciones e indemnidades. En el capítulo V se estudian las reglas supletorias sobre precio, el precio fijo, los ajustes de precio de capital de trabajo y deuda, el sistema de locked box, los earnouts y holdbacks. En el capítulo VI sobre declaraciones y garantías se analiza la categorización dogmática de las mismas, su lógica en el sistema del contrato y los anexos de revelación, además de estudiarse una por una las declaraciones y garantías habituales. En el capítulo VII se estudian las obligaciones interinas y post-cierre además de las condiciones suspensivas y las cláusulas MAC. En el capítulo VIII se estudia la sección de indemnidades del contrato.

La obra analiza todo el proceso de compraventa de paquetes accionarios de control y transferencia de empresas en las sociedades anónimas y en las SAS. Realiza un estudio práctico y detallado con diferentes ejemplos para poder comprender todo el proceso de la transferencia de la empresa mediante la compraventa de acciones, lo que es de suma utilidad para quienes aborden el tema por primera vez o deseen analizarlo en profundidad. Comienza con el análisis del régimen legal de transferencia de acciones y la comparación con otras figuras utilizadas para la transferencia de empresas, como la fusión y la venta de establecimiento comercial. En relación con la estructuración del proceso de transferencia de la empresa, se detallan los diferentes momentos en que se puede producir la firma del contrato, el due diligence y el closing, y cómo esto impacta al comprador o al vendedor. Se hace una mención conceptual de los diferentes métodos de valuación de las acciones. Se dedica dos capítulos a las negociaciones iniciales y a la carta de intención, evaluando su importancia y efectos para las partes. Se analiza en detalle toda la estructura del contrato de compraventa de acciones y sus diferentes cláusulas y variantes, especialmente todo lo relativo a las acciones, precio, ajuste y earn-outs; responsabilidad del vendedor; actuación de la target hasta el closing; y declaraciones y garantías de las partes. En el capítulo relativo al periodo interino se desarrolla todo el proceso de due diligence y sus efectos, así como las condiciones suspensivas clásicas: aprobaciones administrativas, autorización en materia de defensa de la competencia, cláusulas de cambio de control, etc. Finalmente, se aborda la etapa del closing y todos los efectos post-closing, como los reclamos contra el vendedor, las garantías de pago del precio, la obligación de no competencia y los convenios de accionistas. La obra resulta de interés para abogados, contadores, escribanos y otros profesionales que se vean enfrentados a procesos de venta de empresas, así como para empresarios que busquen interiorizarse sobre el tema.

El Contrato de Agencia es un contrato de distribución, y como tal se encuentra inserto dentro de los modernos contratos comerciales de colaboración. Este contrato no ha sido regulado específicamente en nuestro Derecho y ello provoca problemas en la redacción, interpretación y ejecución del mismo, y en especial al momento de su terminación. En la mayoría de los casos no existe contrato escrito y cuando existe, ello es en aras de la protección del Principal, en general redactado como contrato de adhesión. A nivel del Derecho Comparado de Europa y de la región y específicamente en el Código Civil y Comercial de la Nación Argentina existe una regulación tuitiva del Agente. Nuestra jurisprudencia ha avalado en algunos casos la aplicación de la normativa argentina como «doctrina más recibida» existiendo sin embargo una jurisprudencia dispar sobre el tema lo que genera injusticias e inseguridad jurídica. Distribución Comercial: El Contrato de Agencia realiza un análisis exhaustivo de este contrato, comenzando con una descripción general del mismo y del Derecho Comparado relevante para adentrarse luego en el análisis de diversos temas; a saber: la redacción del contrato y las normas de orden público; si el contrato resulta afectado y en qué medida por la crisis de la autonomía de la voluntad con especial referencia a su carácter de contrato de adhesión y la existencia de cláusulas abusivas; la aplicación directa de los principios constitucionales al mismo; las cláusulas convencionales; la exclusividad; el régimen de incumplimiento; las sanciones ante el incumplimiento; el receso unilateral; cómo afecta al Principal y al Agente la normativa sobre las relaciones de consumo y si puede considerarse a los mismos Proveedores. Se concluye en la conveniencia de regular este contrato estableciendo normas que tutelen al Agente pero que al mismo tiempo otorguen seguridad al Principal; se realiza un análisis crítico del proyecto de ley existente, se presenta un modelo de contrato y se finaliza con una propuesta de lege ferenda.

Las innovaciones tecnológicas y los entornos digitales han impactado en el sistema jurídico y, en especial, en el ámbito del derecho privado, generando un dinamismo vertiginoso en el derecho que todo jurista debe acompasar. La obra «Derecho Mercantil en el Entorno Digital» presenta excelentes estudios sobre la problemática digital en el derecho privado realizados por máximos especialistas nacionales y extranjeros sobre la base de cuatro ejes temáticos fundamentales: Contratación electrónica y plataformas digitales; Protección del consumidor, medios de pago y activos digitales; Propiedad intelectual y Derecho de la competencia; Resolución de conflictos. Una obra profunda, rigurosa y sistemática que permite al jurista el conocimiento de un área de suma relevancia contemporánea y desarrollo futuro.

La presente obra tiene una doble finalidad. En primer término, determinar qué son los Grupos de Sociedades, figura ampliamente difusa, diferenciándolo de otras figuras que pueden llevar a la confusión. Una vez definido, se propone establecer si ante la existencia de un daño, ya sea derivado de un incumplimiento contractual o extracontractual, cuáles serían las bases para fundar una eventual responsabilidad de los integrantes del Grupo, especialmente de su matriz. La obra busca servir a que cualquier operador jurídico tenga presente cuándo puede responsabilizarse a otros integrantes de un Grupo —y cuando no—, y en caso afirmativo, las herramientas responsabilizantes, contra quiénes deberán dirigirse las eventuales acciones y los plazos para hacerlo.

La capacidad intelectual para la creación y la innovación acompaña al hombre desde su más remota existencia. El respeto por quien produce una creación intelectual ha sido documentado históricamente, tan lejanamente como las fuentes documentales nos permiten constatarlo. No obstante, recién en los últimos siglos evolucionó un conjunto de normas jurídicas para la regulación de los creadores y sus derechos, debido a varios factores: políticos, filosóficos —admitiendo un individuo ligado a sus creaciones y con derecho a ellas—, y también debido a la tecnología que con su expansión permitió acceder masivamente a bienes y servicios como nunca antes se había visto en la Historia. Este libro tiene por objeto presentar y explicar las normas legales que regulan las creaciones humanas, atribuyendo a su titular derechos de exclusión o privativa en el mercado: la Propiedad Intelectual. Constituye no solo la regulación de un estatuto jurídico, sino también instrumento de desarrollo social, cultural y permite la generación de riqueza en las organizaciones empresariales. Desde el siglo XIX a nivel internacional se han aprobado tratados y convenios, a los cuales se adaptan las normativas regionales y nacionales de los países de todo el mundo. Se analizan los principales conceptos de la materia, así como sus tendencias internacionales clásicas y modernas, enfocando especialmente el derecho uruguayo en relación con los distintos institutos de la Propiedad Intelectual.

La obra recoge el proceso de estudio por la Cámara de Senadores de la República del proyecto de reforma de la Ley N.º 16.060 de Sociedades Comerciales, preparado por los profesores Ricardo Olivera García, Alicia Ferrer Montenegro y Alejandro Miller Artola. El proyecto cobró estado parlamentario el 31 de mayo de 2022 al ser presentado por los senadores Carlos Camy, Lilián Kechichian, Raúl Lozano y Carmen Sanguinetti, líderes de las bancadas de los cuatro partidos con representación en el Senado. Al mismo tiempo, el 1.º de junio se dispuso la creación de una Comisión Especial para el tratamiento del proyecto. Esta Comisión trabajó durante dos años con la colaboración de los autores, actividad en la cual recibió a los Institutos de Derecho Comercial de la Universidad de la Empresa, de la Universidad de Montevideo y de la Universidad de la República, a las cátedras de Derecho Comercial de la Universidad CLAEH y de la Universidad Católica del Uruguay, a la Asociación de Escribanos del Uruguay, al Colegio de Contadores, Economistas y Administradores del Uruguay, al Colegio de Abogados del Uruguay, al Instituto de Finanzas Públicas y al Instituto de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de la República, a la Auditoría Interna de la Nación y a la SENACLAFT. El 6 de agosto de 2024 la Comisión aprobó por unanimidad el texto del proyecto, con algunos ajustes. El 7 de agosto la Cámara de Senadores hizo lo propio, dándole media sanción parlamentaria. Al no ser considerado por la Cámara de Representantes durante esa legislatura, el proyecto perdió estado parlamentario. Los senadores Graciela Bianchi, Daniel Caggiani, Carlos Camy, Robert Silva y Tabaré Viera le dieron estado parlamentario nuevamente, con el texto que fuera aprobado por el Senado. Actualmente es considerado por una subcomisión de la Comisión de Hacienda de la Cámara de Senadores.

Es con gran satisfacción que presentamos esta nueva edición de esta gran obra que constituye el máximo aporte en Derecho de seguros, luego de la puesta en vigencia de la Ley de Seguros en el año 2018. En efecto, en nuestro país se encuentra vigente, desde el 19/11/2018, la Ley N° 19.678, que actualizó de forma radical nuestra legislación sobre seguros. La Ley N° 19.678 refiere no solamente al contrato de seguros, sino también a otros aspectos relacionados con la materia y el mercado asegurador. Se trata de una ley especial que modernizó las disposiciones que sobre seguros contenía nuestro antiguo pero sabio Código de Comercio. A cuatro años de la vigencia de la Ley de Seguros, los contenidos de la presente obra tienen plena vigencia y toman una dimensión aun mayor que la originaria, dada la interpretación evolutiva y enriquecedora que sobre sus normas la aplicación práctica ha realizado.

Este trabajo versa sobre la enajenación de establecimiento comercial a una sociedad comercial, destacando la situación de los acreedores, tanto del propietario del establecimiento como de la sociedad en cuestión. Es sabido que el establecimiento comercial es un bien complejo compuesto de diversos elementos, y con un potencial pasivo. Su enajenación provoca que la adquirente —en el caso la sociedad— sea responsable solidaria de los créditos correspondientes a los acreedores que se presenten al llamado previsto en la Ley N.º 2904, como los que surjan de los libros de la sociedad. En ese sentido, lo que se plantea es que el aporte de establecimiento comercial a una sociedad, principalmente durante la vida social cuando la sociedad ya cuenta con activo y pasivo, genera una confusión patrimonial; esto es, a los acreedores de la sociedad se le suman los acreedores del propietario del establecimiento, quienes en virtud de la enajenación y si se presentan al emplazamiento referido o surgen de los libros, podrán perseguir los bienes de la sociedad que hasta ese momento eran garantía solamente para los acreedores sociales, debido a la solidaridad que la ley le impone. De otra parte, los acreedores del establecimiento también pueden verse perjudicados dado que el establecimiento comercial que era su garantía será compartido con los acreedores sociales. Se analizan algunos institutos regulados por la Ley de sociedades N.º 16.060 que prevén un llamado a los acreedores involucrados, para que puedan oponerse cuando se producen cambios sustanciales en la estructura social, como sucede en la fusión, y en la escisión-fusión; o incluso en otras circunstancias en las cuales también se producen cambios, como es en el caso de la transformación o la reducción voluntaria de capital. La conclusión a que se llega en este trabajo es que la protección a los acreedores es un principio general de nuestro derecho, y por ende, los acreedores de la sociedad y los acreedores del propietario del establecimiento deben tener una instancia de oposición a la transferencia mencionada. Si no es así, el aporte de establecimiento comercial será inoponible tanto para unos como para otros. Es decir, cada uno de ellos podrá perseguir prioritariamente respecto a los otros, los bienes que hasta el momento eran garantía de sus créditos.